I. Termes et conditions de ventes
Le vendeur accepte la commande de l'acheteur à la condition expresse que l'acheteur accepte les conditions établies ci-dessous et soit lié par elles. Toutes les commandes de l'acheteur seront soumises aux conditions de vente suivantes. Un tel accord sera attesté de manière irrévocable par l'acceptation par l'acheteur de la livraison de la commande ou par le paiement par l'acheteur de la facture.
1. Effets des termes et conditions
La vente des produits décrits aux présentes (les « produits ») est soumise à ces conditions et régie uniquement par elles et aucune condition liée au bon de commande de l'acheteur, aucun accord ni aucune autre entente ne liera le vendeur ni ne s'appliquera de quelque manière à la vente de tels produits. Aucune modification de ces conditions ne sera exécutoire à moins d'être signée par un agent autorisé du vendeur. Aucun devis, dessin, imprimé ou photo préparé par l'acheteur relativement à sa commande ne liera le vendeur.
2. Modalités de paiement
Sauf indication contraire, les prix sont indiqués en dollars canadiens pour les produits vendus à même les stocks ou envoyés directement à l'acheteur par le fabricant (franco camion au point d'expédition). Les modalités de paiement sont net trente (30) jours pour le paiement au comptant ou par chèque sans escompte. L'intérêt au taux de 2 % par mois sera imputé aux comptes en souffrance (26,8 % par année). Si le compte de l'acheteur est en souffrance, en plus des autres droits et recours, le vendeur peut suspendre les livraisons ou l'exécution en vertu des présentes ou de tout autre contrat avec l'acheteur jusqu'à ce que son compte soit en règle ou que le vendeur reçoive une garantie ou un montant suffisants avant l'expédition.
3. Livraison
Les dates d'expédition sont approximatives et le vendeur n'assume aucune responsabilité pour les retards. Si l'acheteur demande des livraisons urgentes ou en dehors des heures d'ouverture habituelles, il en assumera les frais supplémentaires. Le délai prévu indiqué aux présentes, durant lequel la livraison doit être faite, commencera dès réception par le vendeur de l'acceptation écrite par l'acheteur de l'accusé de réception de la commande. La livraison doit être prise par l'acheteur ou des directives adéquates d'expédition fournies au vendeur dans les dix (10) jours suivant l'avis indiquant que les produits sont prêts à livrer, faute de quoi le prix d'achat complet sera immédiatement dû et exigible et le vendeur pourra, à son gré, entreposer les produits et imputer des frais d'entreposage ou en disposer pour le compte de l'acheteur et à ses risques lors d'une vente publique ou privée, ou exercer tous autres droits et recours à la disposition du vendeur dans les circonstances.
4. Titre de propriété et risque de perte
Tous les droits, titres de propriété et intérêts liés aux produits subsisteront pour le vendeur jusqu'à ce que les produits aient été payés intégralement. Cependant, le risque de perte de tels produits sera entièrement assumé par l'acheteur à compter du moment où elles seront confiées à un transporteur public et les pertes, les dommages, la détérioration ou la destruction des produits par la suite ne dégageront pas l'acheteur de ses obligations en vertu des présentes. En cas de défaut de paiement, le vendeur aura le droit de prendre possession de tous produits déjà livrés et de retirer ceux-ci sans avis et sans procédure judiciaire, auquel cas tous les paiements jusque-là versés seront crédités au compte de l'acheteur après déduction de frais de location raisonnables et des coûts de reprise de possession, le cas échéant, y compris les frais juridiques. L'acheteur accepte par les présentes de défendre, d'indemniser et de mettre à couvert le vendeur relativement à toutes réclamations, poursuites et autres demandes en raison, mais sans s'y limiter, de la conservation du titre de propriété des produits par le vendeur alors que le risque s'y rapportant est assumé par l'acheteur.
5. Réclamation
Toute réclamation relative à un envoi incomplet ou à des inexactitudes doit être faite dans les deux (2) jours de la date de réception des produits.
6. Taxes
Toute taxe de quelque nature y compris, mais sans s'y limiter, toute taxe d'accise, de vente, d'utilisation, sur les produits et services ou autre taxe semblable que le vendeur pourrait devoir payer, percevoir ou rembourser à d'autres, en raison de la fabrication, de la propriété, de l'utilisation ou de la vente de tout produit vendu ou service offert en vertu des présentes sera la responsabilité de l'acheteur et sera ajouté au montant à payer en vertu des présentes.
7. Limites du contrat
Seuls les produits expressément décrits au verso des présentes sont soumis aux conditions des présentes. Sauf indication expresse, l'installation, la réparation ou tout autre service semblable ne sont pas inclus. Tout service ainsi précisé sera régi par les conditions des présentes.
8. Données techniques
Tous les dessins, textes descriptifs, dimensions et données de rendement soumis avec l'accusé de réception du bon de commande du vendeur, ou intégrés à celui-ci, sont fondés sur les renseignements fournis par l'acheteur conformément à ses exigences et le vendeur n'assume aucune responsabilité concernant l'exactitude de ces renseignements.
9. Force majeure
Aux fins des présentes, les cas de force majeure incluent tous acte de Dieu, guerre, mobilisation, réglementation publique, grève, lock-out, sécheresse, inondation, incendie total ou partiel, entrave à la navigation, perte, dommage ou retenue en transit, matériaux défectueux ou retards par les expéditeurs ou autres éventualités hors du contrôle du vendeur qui pourraient empêcher la fabrication, l'expédition ou la livraison des produits couvertes par les présentes. L'exécution des obligations du vendeur peut être suspendue en cas de force majeure, sans que le vendeur ne soit responsable envers l'acheteur de tout dommage ou de toute perte découlant d'un tel délai.
10. Garantie Limitée
Sous réserve de ce qui suit, le vendeur garantit que les produits vendus par lui en vertu des présentes seront conformes aux devis et normes applicables du secteur d'activité et que le titre de propriété sera libre de tout droit de sûreté ou lien. Le vendeur s'assurera que l'acheteur bénéficie des garanties existantes des fabricants et en aucun cas la garantie du vendeur ne dépassera la garantie donnée par les fabricants des produits incluant l’indemnisation en matière de propriété intellectuelle. La seule obligation du vendeur en vertu d'une telle garantie sera de remplacer ou de réparer les produits comme le fabricant le jugera nécessaire et de soutenir l'acheteur relativement à toute réclamation au fabricant. LA GARANTIE CI-DESSUS EST LA SEULE GARANTIE EXCLUSIVE, EXPRESSE OU TACITE, FOURNIE PAR LE VENDEUR ET ELLE REMPLACE TOUTES LES AUTRES GARANTIES, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, CONTRACTUELLE, JURIDIQUE, RÉGLEMENTAIRE OU AUTRE, À DES FINS DE COMMERCIALITÉ, DE QUALITÉ, DE COMPATIBILITÉ OU AUTREMENT.
11. Limitation de responsabilité
LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LE PRIX D'ACHAT DES PRODUITS FOURNIS ET EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU PUNITIF OU DE LA PERTE COMMERCIALE QUELLE QU'EN SOIT LA NATURE (Y COMPRIS LES DOMMAGES POUR PERTES DE PROFITS) PRÉTENDUMENT SUBIS PAR L'ACHETEUR.
12. Indemnité
L'acheteur accepte d'indemniser et de mettre à couvert le vendeur à l'égard de toute réclamation de tiers liée à un préjudice corporel (ou décès), à un dommage matériel ou à une autre perte, ladite réclamation s'appuyant sur une conception, un matériau ou une qualité d'exécution défectueux ou prétendument défectueux fournis par le vendeur.
13. Cession
L'acheteur ne cèdera ni ne transférera cet accord ni aucun intérêt, ni aucune somme, s'y rapportant sans le consentement écrit du vendeur et toute telle cession faite sans consentement sera nulle et non avenue.
14. Loi applicable et invalidité
Toute disposition en vertu des présentes qui est contraire à la loi n'invalidera aucune autre disposition s'y rapportant. Les dispositions aux présentes constituent la totalité de l'entente entre les parties relativement aux produits fournis en vertu des présentes. Ces conditions et la présente entente seront régies et interprétées par les lois de la province du Canada où les produits sont livrés. Si des produits sont livrés hors du Canada, les lois applicables seront les lois de la province à partir de laquelle les produits sont expédiés. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas à cet accord ni à aucune commande.
II. Termes et conditions d'achat
1. Acceptation
Cette commande constitue la totalité de l'entente entre les parties et l'acceptation de cette commande se limite expressément à ces conditions et aux conditions formulées au recto de cette commande. Le fournisseur accepte automatiquement les conditions par acceptation expresse ou par expédition des produits. Toutes les observations, négociations ou ententes préalables sont remplacées par ces conditions et elles ne constitueront pas la base d'interprétation de ces modalités. Toute modification doit être acceptée par écrit par l'acheteur.
2. Modifications
L'acheteur aura le droit en tout temps d'apporter des modifications aux dessins, conceptions, devis, matériaux, emballages, heures et lieux de livraison et méthodes de transport. Si toutefois telle modification devait entraîner une augmentation ou une diminution des coûts, ou du délai requis pour l'exécution, un ajustement équitable sera effectué et ce contrat sera modifié en conséquence par écrit. Ce droit à un ajustement sera considéré comme ayant fait l'objet d'une renonciation à moins qu'il ne soit revendiqué dans les trente (30) jours suivant l'ordonnance de modification.
3. Expédition et facturation
Les factures seront en double et elles indiqueront le nombre de colis et le moyen de transport. Chaque colis doit indiquer le numéro de référence et le numéro de bon de commande de l'acheteur.
4. Baisses de prix
Le fournisseur donnera à l'acheteur l'avantage de toute baisse de prix se produisant avant la date d'expédition précisée ou la date de livraison réelle à l'entrepôt de l'acheteur, selon l'option la plus avantageuse pour l'acheteur. Le fournisseur garantit que le prix des articles vendus en vertu des présentes n'est pas moins favorable que les prix qui sont actuellement consentis à tout autre client pour des articles identiques ou semblables en quantités semblables.
5. Garantie
Le fournisseur garantit que les produits seront : (i) commercialisables et exempts de défauts liés à la conception, à la qualité d'exécution et aux matériaux, (ii) conformes à la commande et au devis, (iii) appropriés à l'usage prévu par l'acheteur ou autrement connus du fournisseur et (iv) libres et quittes de tout privilège ou autres charges relatives au titre de propriété. L'acheteur peut inspecter les produits, mais il n'est pas tenu de le faire. Toutes les garanties légales, expresses ou tacites survivront après l'inspection, l'essai, l'acceptation et le paiement par l'acheteur ou les clients ou agents de l'acheteur. Le fournisseur convient, à ses propres frais, de défendre l'acheteur et de le mettre à couvert relativement à toute réclamation contre lui en raison de tout défaut déclaré des produits ou du travail exécuté par le fournisseur en vertu de cette commande, ou en découlant.
6. Taxes, transport et autres frais
Sauf dispositions contraires au recto de cette commande, le prix comprend tous les frais et dépenses, y compris mais sans s'y limiter, tous les droits et taxes et tous les frais d'emballage, de chargement et de transport. Si l'acheteur a accepté au recto de cette commande de payer tous tels frais, ces frais seront indiqués séparément sur les factures du fournisseur. Les produits seront emballés, identifiés et décrits et le transporteur sera choisi de manière à obtenir le coût de transport le plus bas possible, et toute augmentation des frais imputable au défaut de ce faire sera imputée au fournisseur. Si la taxe d'accise, la taxe sur la valeur ajoutée ou une autre taxe de tout fabricant mesurée par le prix de vente est incluse dans le prix des produits payé par l'acheteur, ou y est ajoutée, alors advenant le remboursement de la totalité ou de toute partie de cette taxe au fournisseur, ce dernier remettra promptement tout tel remboursement en totalité à l'acheteur.
7. Temps, condition du contrat
Le temps est une condition essentielle de ce contrat. En plus des recours de l'acheteur en cas de violation du contrat, cette commande peut être annulée ou refusée sans recours si les produits ne sont pas expédiés comme indiqué ou à la date précisée.
8. Défaut
Au gré de l'acheteur, le fournisseur réparera ou remplacera tout produit non conforme. Si le fournisseur ne remplace pas les produits non conformes ou ne corrige pas les défauts des produits non conformes promptement, l'acheteur, après un avis raisonnable au fournisseur, peut faire de telles corrections ou remplacer de tels biens et imputer au fournisseur les frais engagés par l'acheteur.
9. Indemnisation
Le fournisseur défendra et indemnisera l'acheteur à l'égard de tout dommage, réclamation, poursuite, responsabilité, perte et dépense (y compris les dépenses d'enquête et les honoraires d'avocat engagés en matière de litige ou en raison d'une menace de litige) par suite de l'achat et(ou) de la revente par l'acheteur des produits à ses clients découlant de (i) la contrefaçon réelle ou alléguée de brevet, de marque de commerce, de conception industrielle, de droit d'auteur ou d'autre propriété intellectuelle, (ii) le manquement ou présumé manquement des produits relatif à la conformité à cette commande ou à toute garantie expresse ou implicite du fournisseur, (iii) les défauts liés à la conception, au matériau ou à la qualité d'exécution, ou (iv) la négligence du fournisseur ou le fait volontaire ou l'omission d'agir. L'acheteur peut résilier cette commande ou toute partie de celle-ci si le fournisseur omet de se conformer à l'une quelconque de ces conditions ou aux conditions formulées au recto de cette commande. Les recours de l'acheteur survivront à toute résiliation du présent contrat.
10. Dispositions générales
(a) Le fournisseur exerce en tout temps ses propres compétences et droits à titre d'entrepreneur indépendant de l'acheteur. Cette opération ne crée pas de relation responsable-agent ou de partenariat entre eux et aucune des deux parties ne peut engager juridiquement l'autre relativement à quelque question que ce soit.
(b) Le fournisseur se conformera à tous les règlements, lois et politiques s'appliquant à lui par toute autorité et il devra obtenir tous les permis nécessaires pour mener à bien cette opération en vertu des lois du pays à partir duquel les produits sont expédiés.
(c) Si l'importation de produits se traduit par l'évaluation d'un droit compensateur pour l'acheteur à titre d'importateur, le fournisseur remboursera un tel droit compensateur à l'acheteur, à condition que ledit remboursement soit autorisé en vertu des lois et des règlements du Canada.
(d) Le fournisseur collaborera entièrement avec l'acheteur aux frais du fournisseur pour obtenir les approbations des produits demandés par l'acheteur auprès d'organismes de certification comme les Laboratoires des assureurs ou l'Association canadienne de normalisation.
(e) Tout produit dangereux sera emballé, identifié et expédié par le fournisseur de manière à se conformer à tous les règlements fédéraux, provinciaux et locaux et il se conformera en outre à toutes les exigences particulières de l'acheteur. Le fournisseur fournira à l'acheteur une fiche technique des matières dangereuses relatives à de tels produits.
(f) Le fournisseur traitera de manière confidentielle tout renseignement exclusif reçu de l'acheteur relativement à cette commande.
(g) Sauf convention contraire écrite, le titre de propriété relatif aux produits et le risque de perte seront assumés par le fournisseur et ils ne seront pas transférés à l'acheteur avant la livraison et l'acceptation par l'acheteur à la destination demandée par ce dernier.
(h) Si le fournisseur cesse d'exercer des activités commerciales normales ou fait l'objet de procédures de faillite ou insolvabilité, l'acheteur peut décider de résilier ce bon de commande sans aucun recours ou sans aucune pénalité.
(i) L'acheteur peut renoncer à l'exécution de toute condition, mais cette renonciation par lui ne sera pas considérée comme une renonciation à toute exécution ultérieure de cette condition. Aucun des recours de l'acheteur en vertu des présentes ne limitera tout autre recours à la portée de l'acheteur en droit ou en équité.
(j) Ce bon de commande n'est pas cessible par le fournisseur sans le consentement préalable écrit de l'acheteur.
(k) Cette opération et toutes les modalités s'y rapportant seront interprétées conformément aux lois de la province du Canada où ce bon de commande est émis, et tous les litiges seront régis par lesdites lois, excluant les dispositions de la Convention des Nations-Unis sur les contrats de vente internationale de marchandises. Les parties aux présentes se soumettent à la compétence des tribunaux de la province du Canada où ce bon de commande est émis en cas de toute poursuite ou de tout litige.
(l) Le fournisseur et l'acheteur conviennent que si toute portion des opérations envisagées dans les présentes est ultérieurement exécutée au moyen de l'échange de données informatisé (« EDI »), les conditions de ce document continueront de s'appliquer aux présentes, nonobstant toute entente commerciale EDI entre les parties. Toute donnée transmise électroniquement sera juridiquement suffisante en tant que document papier écrit signé et échangé entre les parties, à condition que chaque partie ait adopté une identification numérique appropriée.
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